9月30日,证监会会同财政部发布《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。
本次《征求意见稿》对2014版的《吹哨人奖励规定》进行了全面升级,其中大家最关心的奖金比例由此前案件罚没款金额的1%提升为3%,提供重大违法行为线索的,奖金上限也从10万元提升为50万元。提供的案件线索在全国范围内有重大影响,或者涉案数额特别巨大,或者吹哨人为内部知情人员的,每案奖金上限从30万元、60万元统一提升至100万元。
同时,《征求意见稿》还提出了一系列保护吹哨人的制度措施。证监会的意图十分明显,就是要通过大幅提高奖励金额,来破解以往“激励不足”的难题。
正所谓“重赏之下,必有勇夫”。在这一逻辑之下,吹哨人制度应运而生,这是一种通过激励内部知情人士揭露机构违法行为的监管机制,最早诞生于19世纪末的美国食品医疗安全领域,后来被引入金融市场。
金融市场的吹哨人制度为何重要?主要在于现代金融市场的复杂性,有许多违法违规行为靠外部人很难发现。
众所周知,在股票市场上,上市公司往往是第一信息发布者,而实控人,大股东则是内幕信息知情人,他们天然具有操纵舆论的信息优势,完全可以根据自身需求发布利好、利空消息,影响股价走势,从而到达高价减持,低价回购等特殊目的。
这一切在表面上看都是合法合规的,因此,内部知情人士举报是破局的关键。不过,要让内部人士出来举报绝非易事,毕竟他们才是坐一条船上的人,除非公司内部存在严重分歧,或者有正义感爆棚的人。
所以,奖励金额要有足够的吸引力,才能打动内部知情人士。本次《征求意见稿》对吹哨人的奖励金额直接翻倍到100万,但是能否打动人心,还有待斟酌。
要知道对上市公司违法违规行为知情的内部人士往往都是高管层,年薪百万的不在少数。
从成本收益的角度来,一份举报信的代价可能极其高昂,举报人可能因此很难再就业市场获得同等薪酬的岗位。所以,大多数高管即便知道公司的违法违规行为也是走为上策,而不是举报。
所以,在一些成熟市场上,对吹哨人的奖励极其丰厚。比如,美国市场举报者可依据赔偿金额获得15%-30%的奖励。相比之下,本次《征求意见稿》提出的奖励金额依然比较低。
以恒大地产财务造假案例来看,2025年9月,证监会正式对恒大地产及相关方作出行政处罚,以41.75亿元罚款刷新证券市场同类案件处罚纪录,同时对其审计机构处以3.25亿元罚没款。
假如对吹哨人的奖励金额提升至20%,那么举报人将获得超8亿元的奖励。在此情况下,即便是许家印的心腹恐怕也会连夜写举报信。
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